银监瞄准资金池

“资金池”规范是2013年银监会现场检查的重点，已限期银行三个月完成自查、整改

◎ 本刊记者 李小晓 · 陆媛 | 文

商业银行理财“资金池”模式越做越大，模糊了成本，掩盖了风险，牵一发而动全身。2013年，银监会将把规范资金池，作为今年现场检查的重点和突破口。

从实际操作来看，银行资金池借助银行信用迅速积聚了大量民间资金。银行理财产品的余额已经超过7万亿元。近年来银行理财的收益率逐渐攀升，一些中小银行的一年期理财产品收益率已超过5%以上，仅凭在货币资金市场的操作已经无法满足这样的收益率要求。资金池比较危险的运用方式是投向城投债、信托产品等高收益产品，其风险不言而喻，且有积聚之势。

银监会主席尚福林在年度工作会议上要求，要严格监管理财产品设计、销售和资金投向，严禁未经授权销售产品，严禁销售私募股权基金产品，严禁误导消费者购买，实行固定收益和浮动收益理财产品分账经营、分类管理。

2013年1月29日举行的中国银行业理财业务热点问题座谈会上，中国银监会主席助理阎庆民指出，个别银行存在信息披露不充分、风险提示不到位等不规范销售行为，以及违规开展“资金池”理财业务等问题，导致风险边界模糊。

“不规范的‘资金池’理财业务是指不同类型、不同期限的多只理财产品同时对应多笔资产，无法做到每只理财产品的单独核算和规范管理。银行通过滚动发行、期限错配、信息不透明的资金池运作方式做高产品收益，但当后续资金不足时，有可能引发流动性风险。”银监会业务创新部主任王岩岫在座谈会上这样解释。此前，市场认为“资金池”并无一个标准定一，各方说法不一。

王岩岫在座谈会上表示，有些银行自己未必能清楚计算出池内产品资产负债情况和盈余状况，这种“黑箱操作”使银行理财业务总被外界诟病为“影子银行”“庞式骗局”“中国式次贷”。

从中国银行业理财业务热点问题座谈会上透露的消息看，银监会将在春节后抽查几家银信合作的“资金池”操作突出的银行，商业银行被要求开展内部风险自查，并限期三个月完成整改。

三令五申

在一年半前，银监会就已经对多个理财产品同时对应多笔资产的“资金池”操作模式提出了严厉批评，那是在2011年6月24日召开的 “商业银行理财业务监管座谈会”上。同年9月下发的《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》，重申了每个理财产品单独核算和规范管理的要求，并要求银行尽快整改。

监管部门有关人士指出，上述监管措施实施后，一些银行对银监会的三令五申，置若罔闻，仍然“怎么方便怎么来”，且“资金池”规模越滚越大。

财新记者发现，各家商业银行依然在发行新的“资金池”理财产品，运用“滚动发售、集合运作、期限错配”的混搭操作替代。

一位股份制银行的产品设计人士表示，“资金池”理财产品往往集合运作：将同一资金池发售的各款理财产品所募集资金归集管理，将资金统一归集在一个“资金池”，并将这一“资金池”的投资标的设定为一个范围内的产品打成一个资产包，而将此资产包的整体收益作为各理财产品收益的统一来源，最大的问题就是期限错配。

按照“期限错配”方式，客户所购买的理财产品的期限，与银行信托运用资金的期限不完全相同。

“这实际上就是银行利用资金池进行短借长贷。”一位信托人士向财新记者指出。这样，一方面可以确保银行的中间收入，另一方面不需要承担信贷风险。例如银行和信托合作，以高息长期贷款给风险较高类的项目（假设利率为10%），再以收益率为4%向零售客户发行短期三个月以内（比如57天）的理财产品，这样银行和信托可以从中获取6%的利息。

“这是一个击鼓传花的游戏。不断地用新增短期理财来还旧，只要资金链不断，风险就不暴露。”一位国有大行人士表示。

申银万国分析师朱赟在2012年11月发表的报告中认为，由于银行客户对资金池内的理财产品有较强的依赖，“资金池”支持的理财业务短期内仍将维持较大的规模。

对此，王岩岫表示，对于非保本浮动收益型理财产品，不得采用多个理财产品、同时对应多笔资产的“资金池”操作模式；如果有不能单独核算的理财产品，应加强市场风险管控，高度关注市场风险、利率风险和流动性风险，由风险管理部门开展相应的压力测试，按公允价格做好对理财资金投资资产的客观估值及验证，并根据压力测试结果在三个月内进行整改。

王岩岫说，目前，各商业银行不要对监管层的苦口婆心熟视无睹，应对“资金池”类理财产品尽快自查整改。商业银行如在本次会后三个月内无法完成整改，应及时上报董事会和高级管理层，采取相应措施，并向银监会报告；今后如果仍然违规开展此类业务的，一经发现，将考虑停止其从事理财业务资格。

瑞银证券董事总经理、财富管理部总监郭丹圆提出，从客户角度，资金池作为一个产品，一定有它的风险和特征，“作为开放式的平台，我们除了开发自己的产品，还会在第三方市场上筛选最好的产品。所以我们看资金池产品的时候，会根据此类产品的特性，评估其优势、不足、风险等。”

控制通道业务风险

“资金池”操作其实是为了应对监管要求银信理财产品进表见招拆招的结果。

2009年-2010年曾是银信合作的黄金时代。截至2010年6月底，银信理财产品余额达2.08万亿元。

出于对表外业务风险的控制，2010年7月，银监会“窗口指导”叫停银信合作业务，并在一个月之后下发《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（下称“72号文”），对融资类银信合作产品（包括信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购选择权的投资、股票质押融资等资产证券化业务）实行30%的余额管理，同时要求商业银行须在2011年底之前将表外资金转入表内，否则要按比例计提信托公司的净资本。

如今，监管层已开始将注意力投向了银证合作等通道类业务。“当前银行与保险、证券、基金管理公司等金融机构的合作越来越多，需要积极加强监管，避免出现监管套利。”阎庆民在前述座谈会上表示。

王岩岫也在会上表示，如今一些银行为规避“72号文”要求，采用各种方式寻找新的可替代模式或新通道。特别是2012年以来，券商受托管理的资金规模在11月底已超过万亿元，比2011年末的2818亿元增加近3倍，其规模快速扩张的主要原因就是银证合作“通道类”业务迅速增加，即银行理财资金通过投资于券商成立的资产管理计划，间接投向票据、信贷类资产或其他资产。

与此同时，部分银行还尝试与基金、保险、甚至是第三方资产管理公司合作开展通道类业务，且参与机构越来越多，规模越来越大，潜在风险亟待关注。

曾有信托人士表示，银证合作相当于变相突破“72号文”。很多银信合作已经被叫停了的业务，到券商那里都毫无障碍，比如票据业务、同业业务等。

光大银行零售业务部总经理张旭阳认为，在银证合作中，要搞清楚哪些是真实的客户需求，哪些是通道型业务。银行是和客户接触最深最多的地方，普通客户投资理财需求都是通过银行发起的。但随着通道型业务越来越多，里面插入越来越多的中介机构，可能会走上美国资产证券化过度膨胀的道路。

王岩岫指出，更令人担忧的是，部分中小银行业金融机构由于缺乏自主的产品设计能力，出于同业竞争的需要和考虑，和券商、基金甚至是资产管理公司合作时，缺乏对产品的风险和收益的实际控制权，只是沦为合作方的资金募集通道，一旦出现风险，只有被动接受。

某城商行行长助理表示，城商行的确存在上述现象，之前都是城商行在手续繁琐、资金不灵活的情况下主动去找外面的机构合作，现在这些机构开始主动找城商行合作。

尽管从协议上看，最终的抵押或担保方的收益权还是属于银行，但项目都是各做各的，银行的确缺乏对风险的控制权。同时，市场上的机构和产品毕竟是被大银行优先选择过的，城商行也不得不降低自己的门槛。

王岩岫提出，为有效控制2012 年以来理财市场上快速增长的银证、银基、银保合作等通道类业务蕴藏的风险，商业银行理财资金通过各类金融机构发行的资产管理计划进行投资的，应至少做到以下几点：

一是准确界定投资过程所涉法律关系，确保依法合规；二是在尽职调查的基础上审慎决策，合理安排交易结构和投资条款；三是在产品说明书中按“解包还原”的原则，充分披露实际投资的各项最终标的资产种类及投资比例；四是客观评估最终标的资产的风险，明确风险归属，对最终投资标的资产进行实质性的管理和控制，不能简单作为相关资产管理计划的资金募集通道；五是理财产品目标客户应满足相关监管机构对资产管理计划合格投资者的相关要求。

对此，一位券商分析师解读道，银监会希望加强对各类理财产品的监管力度，是想了解此类投资的规模和投向。不一定是为限制业务，而是要提高银行在创新中对风险的把控能力。

规范销售行为

按照“期限错配”方式，客户所购买的理财产品的期限，与银行信托运用资金的期限不完全相同。如果客户不主动提出询问，有些银行的客户经理并不会向客户解释，这种产品到底是属于投资到低风险的债券、货币市场和回购类的低风险理财产品，还是投资到融资类信托的理财产品。

王岩岫表示，部分银行在推销理财产品时，为了吸收存款和完成业绩任务，片面夸大产品收益，用概率极低的高收益率吸引客户，却对可能存在的风险避而不谈，在产品到期时，客户根本拿不到当初承诺的最高收益率，甚至产品最终出现亏损。今后，银监会将考虑通过投资者教育的门户网站要求银行公示预期收益率和实际收益率的对比情况。

王岩岫提出，商业银行应严格按照《商业银行理财产品销售管理办法》的相关监管要求，规范自身的销售行为。加强投资者教育，真正实现“卖者有责，买者自负”。

广东知明律师事务所律师崔小平认为，银监会此次提示的效力很难改变理财产品销售现状。作为理财产品的销售方，首要动机是销售出去，实现利益，销售中必然会有其他行为导致该提示的影响抵消。此外，中国投资者也缺乏对理财产品的认知，只一味听信小概率的预期收益率，很多人在购买时连合同都不会看。

张旭阳表示，光大银行已制定了若干理财业务基本原则，不得对客户进行误导销售，禁止误导客户购买与其风险承受能力不相符的理财产品。

郭丹圆提出，在国外，投资者承担的责任按照高净值和非高净值严格划分。高净值客户通常是成熟投资者，一般在全面的风险披露和没有误销的条件下，他们购买高风险产品时，机构是默认免责的。但是不同的国家对相关法规有不同的规定。而对普通大众，机构则要承担更多的责任。因此需要政府对投资者进行分类，根据不同类型的投资者对市场认知的不同程度，进行针对性的风险教育。

张旭阳表示，理财业务售后风险通常都是由于信息披露不及时不透明、应急处理措施不当等情况造成的业务风险。所以，一是通过银行或者合作机构网站及时披露信息，二是建立由分行副行长为责任人的突发事件处理机制。

华夏银行个人金融部副总经理李岷表示，中国如果有一个规范的场外交易市场，自然就会提高信息披露水平。

李岷认为，这个市场应当涵盖所有中国未上市的金融交易目标，同时应该涵盖信托产品收益权的交易。“中国信托市场7万亿元全是场外的，需要相应的场外交易市场。假如你买了一个两年100万元的信托计划，中途手头缺钱，对信托计划买卖的需求是客观存在的。同时，有了这样的市场，就可以对各种产品的收益权等进行评级。”

王岩岫在前述座谈会强调，为进一步强化理财产品的信息披露，商业银行应按照理财产品全流程和信息充分披露的原则，按照与客户约定的方式和渠道进行事前、事中和事后的持续性披露，明确理财产品的资金投向。

本刊记者田林、实习记者石英杰对此文亦有贡献