独立董事要“独立”尚需制度跟进

　　从人员规模上来看，我国已初步建立起了独董制度，去年A股上市公司为近8000名独董支付了4.25亿元的薪酬，其中“官员独董”的薪酬达7733.34万元。然而众多“官员独董”将在此次中央清理官员在企业任职行动中离职。（7月28日《新京报》）

　　退休官员虽已离任，但多年滚打建立的人情关系尚在，其任独董难免有动用关系为公司谋取私利的嫌疑，因而颇遭诟病。此次中央的清理行动让很多“官员独董”不得不忍痛离职，有效防止了退休官员利用此前在职务交往中形成的人情关系为私人谋利，对独立董事真正“独立”，发挥其监督制约作用很有积极意义。

　　独立董事这一制度设计的初衷是为了和监事会相互补充监督大股东和管理层，维护中小股东的利益，解决公司治理中的“内部人控制”问题。然而从本世纪初，独立董事制度建立以来，独立董事的“独立”就一直备受质疑。即使没有“官员独董”，独立董事也没有做到真正“独立”。“官员独董”的出现只是让原本混沌不清的独立董事制度又多了一分“官商勾结”的色彩。

　　独立董事的“独立”并不会因为“官员独董”的消失而完全显现。就整个独立董事这个群体而言，“独立”还真的谈不上。这能从各式各样的独立董事“花瓶”现象中窥见一斑。根本症结在于，中国上市公司是由改制的国企和大型家族企业组成，“一股独大”现象严重。独立董事在选用上和在薪酬发放上，基本是由大股东控制。在这样的背景下，独立董事不得不臣服于大股东。中国人讲“拿人手短，吃人嘴短”。身份是人家给的，银子是人家发的，怎么好意思反过来和人家对着干嘛。所谓的“监督”也只能停留在文字上，“维护中小股东利益”更是一句笑话。

　　诚然，从健全公司治理结构上看，独立董事制度有其积极意义，但是要让独立董事发挥作用，还需要进一步的制度跟进。这要从重新定位独立董事的作用着手。独立董事既不应该维护中小股东利益，也不应该维护大股东利益，而应该首先维护公司的利益，即保证公司的健康运行。股东可以换，但公司不能倒。一个公司的健康运营不仅仅涉及股东，还有大量员工、上下游合作方、债权人等等一系列利益相关者。独立董事的作用是从自己的专业知识和专业判断出发，为整个公司的健康运营提出建议，解决公司出现的各类问题。监督管理层的决策只是其职能的一部分，而不是全部。

　　从公司利益的角度定位独立董事，需要形成与之配套的独立董事的选用机制和薪酬管理机制。所有上市公司出资联合组成独立董事选任委员会，由该委员建立独立董事备选库，并向上市公司推荐提名，再由公司股东大会按照“一人一票”的原则选出自己的公司的独立董事。独立董事仅对独立董事选人委员会负责，并接受独立董事选任委员会的薪酬。这样就从根本上解决了独立董事对大股东的依附问题。如此，独立董事或许才能真正“独立”。