中国平安并购深发展获批无悬念 高管悄然布局

　　马明哲再次站在了风头浪尖。员工股解禁的阴霾未散，中国平安(601318.SH，02318.HK)又因私有化深发展(000001.SZ)的传闻，被舆论推至漩涡中心。3月1日，深发展就平安收购获批和深发展私有化退市的传言发布停牌公告。同日晚间，中国平安发布澄清公告称”相关交易尚在审批中”，并否认了深发展退市传言。

　　“平安收购深发展银行正在审批当中。”全国政协委员、平安集团董事长兼首席执行官马明哲3月3日首次在京作出回应。不过，澄清公告并未否认该项收购已获国务院通过—这意味着2月20日中国平安副董事长、平安银行董事长孙建一在内部所言并非空穴来风，深发展公告所称“待公司刊登相关公告后复牌”暗藏玄机。

　　“值得注意的是，否认私有化时中国平安用了‘目前’两字，这并不代表以后平安没有这个想法。”深圳一位投行负责人对时代周报记者分析称，按程序来说，中国平安并购深发展并不需要提请国务院批准，只是市场传言此项交易已提交国务院。

　　收购案获批无悬念

　　孙建一看似平常的一句话，在金融市场上引起巨大的波澜。2月20日早上，孙率团来到位于深圳时代金融中心大厦的平安银行深圳分行拜年，他在鼓舞员工的讲话中，透露了平安收购深发展获批的消息。

　　消息经媒体放大传播，“平安投资深发展已经获得了国务院批准，前者控股子公司平安银行和深发展的合并已经进入了操作阶段，此次合并将是深发展私有化退市后，被平安银行合并而打造一家纯正平安文化的大平安银行”。导致3月1日深发展停牌。

　　3月1日晚，平安和深发展便同时发布澄清公告。对于私有化这一敏感话题，双方均明确否认：“中国平安及其控股子公司目前并没有任何针对深发展的私有化退市计划，上述有关‘深发展私有化退市后被平安银行合并’的报道是不正确的。公司将会严格按照监管规定及时公开信息。”

　　平安集团发言人、品牌部总经理盛瑞生表示，“关于深发展私有化的报道是错误的。”多数业内人士在接受时代周报记者采访时表示，程序还在审批中，现在谈私有化为时过早，这一交易方式成本过大，牺牲了深发展现有的品牌价值，可能性不是很大。

　　“目前尚无可以公开披露的信息。”盛瑞生告诉时代周报记者，这个交易分为好几个阶段，情况比较复杂，涉及到的部门比较多，不知何时能够走完程序，没有一个明确的时间表。

　　时代周报记者经多方了解获悉，平安收购事项于临近春节之日获国务院批准，并于日前获保监会原则同意批准，银监会、证监会、商务部的审批事项尚在走流程之中。由于此前银监会内部已表态支持该项收购，这意味着该收购事项已棋至中局，存在较大意外的可能性微乎其微。

　　值得一提的是，双方在澄清公告中均未否认相关媒体报道中提及的“交易已获国务院批准”的传闻，仅表态称“截至目前，本次交易尚需取得银监会、保监会、证监会等相关监管部门的批准”。

　　这一表态，被市场人士理解为是对该笔交易已获国务院批准的一种含蓄的默认。深圳一位投行负责人对时代周报记者分析称，理论上来说，国务院批准后，三大监管部门应该会对这笔交易放行。此外，按规定收购方平安需保证此前连续三年盈利。这桩并购案已进入最后的走流程阶段，4月中旬平安公布年报前后，收购事宜应该会出现阶段性的结果。

　　知情人士称，由于再融资需要经审计的财报，深发展原定3月19日披露年报现在很可能提前。之后，深发展将向证监会报送增发材料，审批程序大约需要1-2月，最快可能在4月底、5月初实施增发。

　　就在舆论沸沸扬扬之时，平安早已悄然开始了在深发展的布局。

　　2009年6月12日，平安与深发展、大股东新桥达成协议。按交易细节，平安收购深发展分两步走，先由平安旗下平安寿险认购深发展3.7亿至5.85亿股的增发股份，融资约为67亿至107亿元；另外，平安或以114.49亿元现金或新发行2.99亿股H股，收购新桥所持深发展全部的5.2亿股股份。

　　在签署协议前，平安已直接间接持有深发展总股本4.68％。交易完成后，平安将持有深发展近30％股权，成为深发展第一大股东。实际上自去年6月12日公告以来，平安已开始在收购框架、网点设置、业务合作等方面陆续与深发展先期进行“默契整合”。

　　收购框架涉及到收购完成后，焦点在于如何处置非政策允许的两个银行牌照，绝非3月1日业界盛传的深发展退市。知情人士称，在平安呈送监管当局的报告中，已明确待时机成熟后两家银行合并，深发展在短期内仍沿用本名称。

　　深发展总部的一名员工告诉时代周报记者，目前平安已有一名财务总监入驻深发展总行办公。更有知情人士称，深发展和平安在2009年年底就已签署初步框架协议，明确表示两行合并。

　　平安合并深发展后，平安将持有30%的深发展股份和超过90%的平安银行的股份，而这种两家银行形成的同业竞争是目前监管条例严令禁止的。业内人士表示，并购后平安可能要在三年内解决这问题。

　　同时，深发展也在紧锣密鼓地予以配合—从去年末开始，该行就冻结了人事招聘，静待合并后的人员安排。深发展一中层人士称，原定于3月底召开的董事会提前到3月11日，议题主要是审议深发展2009年财报，这是收购必要的一步。同时，深发展已定于6月召开股东大会，主要就4月30日(平安与美国新桥投资《股份认购协议》终止日)前可能获批的收购事件进行最后表决。

　　1月27日，深发展发布未经审计的业绩快报称，该行2009年全年净利润预计约50亿元，同比增长700％以上，每股盈利预计约为1.6元。

　　新桥有关人士已经认可了此次收购的事实。“获批和进驻只是时间问题。根据《股份认购协议》条款，我们将由3名董事退出深发展董事会，并由平安指定人士接任。”

　　这3名董事，即为深发展董事长、首席执行官法兰克·纽曼(Frank.N.Newman)、董事单伟建(美国新桥投资执行合伙人)、董事唐开罗(美国新桥投资执行合伙人)。