沪市年度并购重组1.2万亿元 服务实体经济态势向好

　　2018年，国内经济运行承压、外部环境复杂严峻，上市公司经营面临重重挑战，对结构调整、转型升级的需要较以往更为迫切。并购重组作为资本市场优化资源配置的重要方式，在助力上市公司高质量发展方面发挥了重要作用。

　　据上交所统计，沪市2018年全年共进行并购交易1226家次，交易总金额1.2万亿元，较2017年分别增长了42%和31%；共有131家公司启动了重大资产重组，披露方案117单，涉及交易金额近4000亿元。

　　产业逻辑成市场共识

　　并购重组市场呈现良好态势，向好动能正在积聚。

　　过去一年，沪市产业类和实体类并购的主流特征更加鲜明，以“同行业、上下游”整合为目标的产业并购数量占全部交易的70%以上，产业逻辑已成市场的主流和共识。

　　在产业整合重组案例中，标的资产属于生物医药、高端设备制造、电子信息技术等战略新兴产业的方案数量和交易金额，占比均超过七成。例如，中国海防通过注入水下信息探测、获取、对抗系统及装备业务，与原有水下信息传输业务形成协同，成为国内水下信息系统和装备行业产业链最完整的企业。

　　与此同时，上市公司海外并购也瞄准科技创新和产业升级，逐步实现了从粗放型扩张向集约型发展的转变。据统计，2018年，沪市上市公司进行海外并购共计63家次，交易总金额约1500亿元；万华化学、曲美家居、继峰股份等9家公司实施了重大海外并购，交易金额约1000亿元。例如，万华化学收购匈牙利BC化学，超越巴斯夫成为全球第一大MDI生产商，行业地位和市场竞争力显著增强。

　　从交易方式看，完全市场化的要约收购在2018年沪市并购案例中显著增加，从以往年均1单的水平增长至9单，反映出市场趋于理性、博弈更加充分，有利于价值发现和提升公司质量。

　　业内专家表示，与二级市场增持相比，要约收购的资金成本确定、时间成本可控；与协议转让相比，要约收购能够保障中小股东享有平等退出权；同时，要约信息反映在股价走势上也更为理性，使更多投资者愿意接受。

　　此外，经过前期对“忽悠式”“跟风式”“三高类”重组等乱象的整治，市场环境逐步规范，估值体系回归理性，投资者对于重组概念更加理性，股价反应总体平稳。

　　促进多种所有制发展

　　2018年，沪市国有、民营上市公司均实现了较为快速的发展，在并购重组方面也呈现出新面貌。

　　一方面，国有企业通过并购重组化解过剩产能，整合优势产能，机制创新与技术升级同向发力，实现改革乘数效应最大化。统计显示，2018年，沪市国有企业共进行并购536家次，交易总金额6757亿元，同比增长25%；重大资产重组共披露方案37单，占比约32%，涉及交易金额2029亿元，占比约53%。

　　国有上市公司并购重组涌现出一批优质案例，如中国铝业、中船防务、中国船舶、中国中铁、中金黄金和中国动力6家公司均推出市场化债转股方案，通过资本市场降杠杆，实现“轻装上阵”的模式已逐渐成熟。

　　另一方面，民营企业通过并购重组获得发展新机遇，并在促进自身发展的同时，深刻改变着并购重组市场的生态结构。数据显示，沪市民营企业2018年共进行并购重组690家次，交易总金额5328亿元，同比增长40%；重大资产重组共披露方案80单，占比约68%，涉及交易金额1804亿元，占比约47%。

　　如上市公司韦尔股份注入CMOS图像传感器的研发和销售业务，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升；益丰药房通过整合其他区域连锁药店，扩展经营版图，实现了规模效应。

　　两种所有制经济在利用并购重组发展壮大的同时，高度融合的混合所有制改革也在同步推进。如东方航空、华泰证券等多家公司推出定增方案引入优质民营资本，通过两种所有制之间的“鲇鱼效应”，建立起有效制衡的公司治理结构和灵活高效的市场化经营机制，提升了国有经济竞争力。

　　市场化改革持续推进

　　2018年，证监会继续深化并购重组市场化改革，90%以上的并购重组交易已无需核准，市场活力得到进一步激发。在此过程中，上交所发挥贴近市场的优势，结合企业具体情况，坚持监管与服务并重。

　　在优化募集配套资金制度方面，提升了募集资金上限，充分满足上市公司在培育新动能中的资金需求。同时，放宽了募集配套资金用途，允许用于补充流动资金与偿还债务。据悉，沪市公司全年重组配募金额共577亿元，鄂尔多斯、至正股份等多家公司将配套募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款。

　　在丰富并购重组支付工具方面，创新推出了定向可转债，为交易双方提供更为灵活的利益博弈工具。近日，上市公司赛腾股份推出的市场首单以定向可转债作为支付工具的重组方案获证监会通过，将有效缓解公司实施并购方案的现金支付压力及大股东股权稀释风险。

　　除此之外，证监会还通过修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，对重组预案信息披露要求进行简化，落实股票停复牌制度改革，较为彻底地解决了此前困扰重组的长期停牌问题。在相关政策指导下，沪市公司中金黄金进入停牌至披露预案仅用了10个交易日。

　　上市公司并购重组市场化功能进一步发挥，在有效服务实体经济的同时，也成为了处置风险的重要手段。2018年，上市公司股权质押平仓风险凸显，并购重组在纾解股权质押困境方面发挥了积极作用。据了解，沪市目前已有约20家上司公司通过并购重组转让股权、转让控制权、实施资源整合以及处置资产等方式，有效化解了股权质押风险。