上市包容 退市从严
科创板更加注重企业的科技创新能力

　　编者按：经过紧锣密鼓的筹备后，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制终于进入实操阶段。1月30日晚间，证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，随后，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》两个管理办法以及上交所起草的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等6项配套业务规则，进入公开征求意见阶段。

　　众多文件的亮相为科创板今后顺利启动搭建了详实的规则制度体系。为更好地解读科创板上市“包容性”、退市“从严性”、发行承销制度“差异化”安排、上市后持续监管、更有针对性的信息披露以及投资者保护等方面的内容，本报特策划一组“科创板规则征求意见稿解读”报道，以期让市场各方进一步了解科创板“谁能发、如何发、定价格、发给谁”等问题。

　　作为资本市场的重大改革举措，科创板的上市条件重点体现了包容性，同时严格实施退市制度，畅通市场的“进口”和“出口”。

　　科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。这类企业在行业特征、治理结构、业务模式、风险状况等方面具有特殊性。上交所有关负责人表示，有必要单独制定适用于科创板的上市规则，并以此为核心，构建更有针对性和包容性的持续监管规则体系，为科技创新企业上市后的持续发展提供强有力的制度保障。

　　1月30日公开征求意见的《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）将成为上交所的一项基本业务规则，独立于主板股票上市规则，是科创板持续监管规则体系中的主干规则。

　　五套标准 上市条件重点体现包容性

　　《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）提出，科创板更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

　　科创企业有其自身的成长路径和发展规律。在财务表现上，很多企业在前期技术攻关及产品研发期的投入和收益在时间上呈现出不匹配的特点，有的企业存在暂时性亏损，有的企业在研发阶段还没有产生收入。在公司治理上，存在表决权差异安排、协议控制架构等情况，更加依赖人力资本。

　　上交所相关负责人表示，对于科创企业需要构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业的上市需求。

　　《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了五套差异化的上市标准，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业的上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面，《上市规则》允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。

　　此外，上交所相关负责人表示，在相关发行上市标准的把握上也将考虑科创企业的特点和合理诉求。比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定的需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划。针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

　　退市更严 不再采用单一退市指标

　　科创板必须建立严格的退市制度，这既是《实施意见》的明确要求，也是市场各方的高度共识。总体而言，这一制度取向既是注册制下“宽进严出”的需要，也符合科创企业高淘汰率的发展规律。

　　上交所相关负责人表示，退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范：标准更严、程序更严、执行更严。

　　《上市规则》在退市制度安排上聚焦两类目标公司，一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司；另一类是丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司。

　　《上市规则》丰富和优化了退市指标体系，不再采用单一的连续亏损退市指标。首先，在重大违法情形退市方面，《上市规则》列明了信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形。其次，在市场指标方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型。再次，在财务指标方面，设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准，准确反映丧失持续经营能力企业的经营和财务特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。此外，其他合规指标方面，相关退市规则在现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

　　退市程序也更为简明、清晰。据了解，科创板不再设置暂停上市、恢复上市和重新上市环节，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。

　　根据相关规则，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍触及即退市。衔接注册制安排，不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的企业，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

　　与此同时，科创板的退市执行也更为严格。上交所相关负责人表示，现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。

　　设立上市委 发挥监督制衡作用

　　值得关注的是，科创板将设置科创板上市委员会（以下简称“上市委”）与科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）。

　　上交所相关负责人表示，设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正，提升审核工作的专业性、权威性和公信力。设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。

　　具体而言，试点过程中，上交所层面的发行上市审核职责将由上交所发行上市的审核机构与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责，提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式，审议交易所审核机构提出的审核报告，发挥监督制衡作用。

　　在人员构成上，上市委预计由30至40人组成，专业上主要包括会计、法律专业人士，来源上包括市场人士和监管机构人员。在工作职责上，上市委审议会议对审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，参会委员就审核报告内容和审核机构是否同意发行上市的初步建议发表意见，全面、充分地讨论，形成合议意见。

　　而咨询委是由40至60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家和资深投资专家组成。在工作职责上，咨询委定位于专家咨询机构，重在提供专业咨询意见和建议。在工作职责上，咨询委就企业是否具有科创企业属性、是否符合技术发展趋势提供咨询意见。在发行上市审核相关工作中，就发行人披露的行业现状、技术水平和发展前景涉及的专业性、技术性问题，对审核问询提供意见和建议。