新证券法3月1日正式施行 事关1.6亿投资者
资本市场"根本大法"十大变化 稳步推进注册制

　　新证券法今日（3月1日）起正式施行，标志着中国证券市场发展进入新的历史阶段。

　　2月29日晚间，国务院办公厅印发了《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《通知》），部署做好修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新证券法”）贯彻实施工作。

　　新证券法是我国资本市场的顶层设计、根本大法，是证券市场法治建设的重要里程碑，系统总结多年来证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，为维护资本市场健康稳定发展和国家经济金融安全提供坚强法治保障。新证券法不仅为上市公司高质量发展提供了法治保障，对上市公司规范运作提出了新任务、新要求，而且还事关境内股票市场1.6亿投资者的切身利益。

　　新证券法十个方面改革完善

　　新证券法的修订工作可谓经年累月。自2015年4月启动，共经历四次审议，历时4年半之久。原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。

　　总结起来主要有十个方面：对证券发行制度的修改完善；大幅提高违法成本；专章规定投资者保护制度；进一步强化信息披露要求；完善证券交易制度；取消多项行政许可；进一步规范中介机构职责履行；建立健全多层次资本市场体系；强化监管执法和风险防控；扩大证券法适用范围，增加存托凭证为法定证券，将资产支持证券和资管产品写入证券法等。

　　《通知》指出，本次证券法修订系统总结我国资本市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验，作出全面推行证券发行注册制、显著提高证券违法成本、完善投资者保护制度、强化信息披露义务、压实中介机构责任等制度改革，为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场提供了有力法制保障，对于深化金融供给侧结构性改革，健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系，维护国家经济金融安全具有重要意义。

　　分步实施发行注册制改革

　　全面推行证券发行注册制是新证券法的最大亮点。新证券法按照全面推行注册制的基本定位，充分吸收了科创板试点注册制的主要制度实践，对证券发行制度做了系统的修改完善。

　　《通知》提出，要稳步推进证券公开发行注册制：

　　一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。

　　二是落实好公司债券公开发行注册制要求。依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或国家发展改革委注册。

　　三是完善证券公开发行注册程序。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授认为，新证券法构建了以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的注册制规则体系。注册制改革既适用于股票发行，也适用于债券发行；既适用于科创板，也适用于主板、中小板与创业板。但注册制改革必须积极稳妥地予以推进，不能各行其是、一哄而上。为确保注册制改革的协同性、系统性与有序性，新证券法授权国务院规定证券发行注册制的具体办法、具体范围与实施步骤。

　　新法大幅提升违法违规成本

　　长期以来，中国资本市场违法成本过低问题备受关注。在证券法修订的过程中，提高违法成本的市场呼声居高不下。

　　《通知》明确，要依法惩处证券违法犯罪行为：加大对欺诈发行、违规信息披露、中介机构未勤勉尽责以及操纵市场、内幕交易、利用未公开信息进行证券交易等严重扰乱市场秩序行为的查处力度。加强行政执法与刑事司法衔接，强化信息共享和线索通报，提高案件移送查处效率。公安机关要加大对证券违法犯罪行为的打击力度，形成有效震慑。

　　事实上，新证券法大幅提高了对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款等。

　　同时，新证券法对证券违法民事赔偿责任也做了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任，明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

　　清华大学法学院教授、商法研究中心副主任汤欣认为，新证券法补充了大量应承担民事赔偿责任的情形，确定发行人控股股东和实控人在欺诈发行、信披违法中的过错推定与连带赔偿责任，积极探索了中国特色证券民事诉讼制度，形成单独诉讼、代表人诉讼、支持诉讼等多元诉讼机制并存的格局。

　　采取有力措施保护投资者

　　新证券法施行还事关1.6亿投资者切身利益。中国证券登记结算有限责任公司最新数据显示，截至1月末，中国境内股票市场投资者数量突破1.6亿，达到16055.3万，其中A股市场投资者数量逼近1.6亿。

　　《通知》提出，要加强投资者合法权益保护。采取有力有效措施，依法保护投资者特别是中小投资者合法权益，稳妥推进由投资者保护机构代表投资者提起证券民事赔偿诉讼的制度。

　　新证券法设了专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者，有针对性的做出投资者权益保护安排；建立上市公司股东权利代为行使征集制度；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；完善上市公司现金分红制度。

　　尤其值得关注的是，为适应证券发行注册制改革的需要，新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

　　在汤欣看来，明确代表人诉讼“明示退出”“默示加入”原则，并规定投资者保护机构作为诉讼代表人，既未突破民诉法既有的框架，也兼顾了上市公司承受能力和避免滥诉可能，值得肯定。可以预见，投资者保护机构将在证券群体性诉讼领域发挥巨大能量。

　　而需要广大投资者注意的是，新证券法重申了风险自担原则，以促进理性投资；进一步强化了证券账户实名制的要求；完善了有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息进行交易的法律禁止性规定，为证券交易活动进一步划定法律红线。

　　监管部门做好政策衔接

　　《通知》还强调，要加快清理完善相关规章制度。证监会、司法部等部门要对与证券法有关的行政法规进行专项清理，及时提出修改建议。有关部门要对照证券法修订后的新要求，抓紧组织清理相关规章制度，做好立改废释等工作，做好政策衔接。

　　为了做好新证券法的贯彻落实工作，进一步推动法治政府建设，构建更加科学的证券期货法规体系，证监会于2月21日发布了《关于废止部分证券期货规范性文件的决定》，决定废止18部证券期货规范性文件。

　　3月1日，上交所发文称，在夯实基础方面，着重抓好与新证券法贯彻落实相关的配套保障，主要包括三项：一是完成对现行业务规则体系的系统性清理，集中废止30余件具体业务规则，其中包含与新《证券法》不相适应的相关规定。二是根据新证券法确立的市场化原则，精简优化交易所业务办理程序和要求，取消股票、期权等产品业务办理证明材料11项。三是落实新证券法强化信息披露的要求，完成大额持股信息披露和报送技术改造，同时明确内幕信息知情人报送要求。

　　深交所也于3月1日发文称，经与新证券法逐条比对研究，梳理出涉及推进证券发行注册制改革、上市公司监管、债券监管、交易监管等方面近50件规则需修改或制定，并根据市场发展变化新情况，对另外40余件规则提出清理意见，汇总形成“立改废”清单，明确落实安排。

　　深交所表示，对于条件成熟的，配合新证券法实施同步发布，如及时修订《上市公司规范运作指引》、发布《上市公司拟聘任会计师事务所公告格式》《上市公司5%以上股东持股增减变动1%的公告格式》等规则。对于修改难度大的重点改革任务，先以“通知”方式向市场明确衔接执行事宜，及时发布《关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，后续按照证监会统一部署，根据改革进程有序推进相关配套规则落地。对于需要废止的，按照“能快尽快”原则，尽早废止，2月28日已发布规则废止目录，废止规则44件。