投服中心：直播营销行业新规是否影响重组定价 上市公司应充分考量

2020年11月9日，尚纬股份（简称公司）公告拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（以下简称星空野望或标的公司）40.27%股权，星空野望主要从事直播电商业务。本次交易初步作价不高于5.89亿元，星空野望净资产为0.52亿元，溢价率2，819.13%，交易完成后尚纬股份合并报表中需确认金额约为5亿元左右的商誉。业绩承诺方承诺星空野望2020年度、2021年度、2022年度、2023年度经审计的净利润分别不低于0.6亿元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元，业绩承诺期年复合增长率49.38%。目前，星空野望的审计、评估及相关中介机构尽职调查工作尚未完成，估值定价及最终方案还在调整中。

公告披露，目前中国广告协会、市场监管总局仅以自律规范形式对直播电商行业进行规范，不具有强制性。如未来行业出台新的法律法规或者行业监管政策等，加强对直播电商行业的监管，则可能在一定程度上对标的公司的未来经营构成不利影响。2020年11月13日，国家互联网信息办公室发布了《互联网直播营销信息内容服务管理规定（征求意见稿）》（以下简称新规），公开向社会征求意见。新规规定了直播平台必须制定直播营销目录、直播账号分级管理、建立主播跨平台黑名单等制度，并明确规定了不得数据造假，不得用账号、名称、简介等暗示方式误导用户，不得屏蔽消费者的互动等内容。新规的出台有助于规范目前网络直播营销领域出现的各种乱象，促进行业健康有序发展。

投服中心认为，若新规正式施行，星空野望原定方案中估值的依据将发生较大变化。为此，投服中心建议公司、星空野望和相关资产评估机构在尽职调查、估值定价及确定最终交易对价时能充分考量新规对直播营销行业的影响，重新审视星空野望以前的业务模式，参照新规梳理能继续持续及将被调整的业务，解释新规是否会削减原有业务模式下的收入以及增加运营成本。在此基础上，请各方对原定方案的盈利预测进行审慎调整。

此外，本次交易除尚纬股份以不超过5.89亿元现金收购星空野望股权之外，尚纬股份第二大股东李广元还将通过协议转让方式将所持15%股份转让给星空野望部分原股东及其关联方和自然人孔建平，协议转让价格为5.1亿元，且5.89亿元现金收购与5.1亿元协议转让互为前提条件。投服中心建议公司就协议转让的定价是否会影响现金收购星空野望股权的对价向市场充分释疑。

本次交易需提交股东大会审议，投服中心建议公司能在股东大会召开前以公告的形式对上述质询进行详细回复，让投资者充分了解直播营销新规对星空野望未来经营的影响及本次交易对价的确定过程，也呼吁广大中小股东积极参会（现场和网络）行权，理性表决，切实维护公司及自身权益。