科创板明确保荐业务现场督导规则 意在预防“病从口入”

对于资本市场“病从口入”最好的预防，无疑包括加强监管维度的事先“质量抽查和测评”。

2月3日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。

笔者认为，《现场督导指引》作为科创板保荐业务现场督导的“操作指南”，是对实践中监管经验的制度化建设、是注册制改革推向深入的市场“生态基础”，也是监管力度和方向以一以贯之的深刻体现。

首先，从相关规定的完备性、可执行性可以看出，《现场督导指引》是上交所在评估总结前期实践经验的基础上，作出的进一步制度建设。

据笔者了解，保荐业务现场督导已经进行了近两年，实施了多轮次，对于督导中发现的集中问题，上交所也有针对性地做出监管举措。本次发布的《现场督导指引》可谓“集经验之大成”——主要指向保荐机构，但预留了对于其他证券服务机构现场督导的制度空间；对涉嫌有意规避现场督导的项目，预设了直接启动现场督导的触发机制；与现场检查设计了高效衔接的制度安排；对“屡犯”的中介机构强调从重处理……

事实上，将实践经验制度化，正是一线监管部门在日常工作中，系统落实“建制度、不干预、零容忍”监管方针的重要工作环节。

其二，压严压实中介机构责任，是在全市场推进注册制的重要“生态基础”。

随着注册制先后在科创板、创业板落地，注册制“三步走”即将迎来向全市场推进的“关键一步”。而迈出“关键一步”的前提，自然是良好的市场生态。

对于资本市场生态建设而言，上市公司提质、投资者结构优化都是重要环节，同时，中介机构发挥“看门人”职能也是必不可少的一环。

但是，目前A股市场中介机构的服务质量良莠不齐，部分中介机构责任意识不强、也有少数机构存有侥幸心理，因此需要一线监管部门通过现场督导对中介服务进行指导、监督乃至惩处。

第三，《现场督导指引》近期发布，并不意味着监管存在“松紧弹性”，而是监管方向和力度一以贯之的体现。

现场督导是注册制下审核问询的协同机制，目的是问出一家“真公司”。笔者认为，作为协同机制，其威慑力所能发挥的对象，并不是全部申报企业，而主要是“带病闯关”企业；近期市场出现的IPO撤材料、终止家数较多的客观现象，并非是监管收紧的信号，也不是监管的目的，而是监管部门“建制度、不干预、零容忍”与市场申报主体质量交集后的自然展现。

事实上，如果申报企业自身质量过硬、中介机构把关尽职尽责，现场督导并不会影响到申报企业的数量和进度。笔者认为，通过各类动态监管措施，防止资本市场“病从口入”，正是注册制所匹配的市场化、法治化监管的应有之义。