中毅达百亿元收购事项再遭问询 上交所要求说明标的公司独立性问题
来源：证券日报 作者：冯雨瑶 发布时间：2023年10月07日
9月27日，上交所对中毅达下发第二轮审核问询函。上一次下发审核问询函的时间是在3月28日，前后两次审核问询均与中毅达以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一事相关。
《证券日报》记者注意到，在上一次重点聚焦瓮福集团（重组标的资产）控制权及独立性的基础上，本次上交所又一次追问了关于瓮福集团独立性的问题，具体涉及瓮福集团独立性、内控有效性、标的公司财务核查情况等。
据重组报告书披露，瓮福集团无控股股东、实际控制人。磷化集团为贵州省国资委下属公司，贵州省国资曾决议将其所持瓮福集团股权划转给磷化集团，瓮福集团与磷化集团自2019年6月份起通过设立战略委员会在多方面进行了协同安排。2023年战略委员会取消。
对此，上交所要求中毅达根据瓮福集团的公司章程及内部管理制度及实际组织运行情况，分类列明瓮福集团股东大会、董事会、管理层等各个决策层级的权限；以及瓮福集团生产经营、内部管理等主要事项的决策机制、流程，整改前后的变化情况。此外，上交所要求公司进一步说明整改后瓮福集团的员工工资及福利、生产经营等相关事项的决策，是否仍与磷化集团挂钩，是否仍需要征求磷化集团意见或取得磷化集团同意等问题。
此外，上交所还要求公司披露磷化集团的股权结构及控制权情况，主营业务构成及主要产品，与瓮福集团主营业务的异同，存在竞争关系的业务及具体情况，包括涉及产品及相应的收入、毛利及占比，前述竞争情况是否影响瓮福集团的独立性，是否对瓮福集团构成重大不利影响等。
《证券日报》记者就上述问题致电中毅达证券部，公司相关工作人员回复称：“具体瓮福集团是否与磷化集团相独立，目前尚不清楚。”
时间拨回到2021年11月份，彼时中毅达曾发布公告称，公司拟以发行股份方式购买中国信达等合计持有的瓮福集团100%股权，交易对价113.25亿元。此外，公司拟募集配套资金16.6亿元，募集资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于投入瓮福集团PPA升级改造扩建项目、补充上市公司流动资金及偿还标的公司银行借款。
对于本次收购，中毅达曾表示，本次交易后，公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工、磷矿伴生资源综合利用产品的生产、销售及贸易。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，将显著提升公司的资产规模和盈利能力，显著增强公司综合实力及核心竞争力。
然而，中毅达购买瓮福集团100%股权一事并非十分顺利。今年3月份，上交所对中毅达下发第一轮审核问询，涵盖瓮福集团控制权及独立性、同业竞争、经销模式、收入及毛利率、各矿业权评估等20项问题。其中，在瓮福集团控制权及独立性问题上，上交所要求公司披露贵州省国资委是否实际控制瓮福集团的生产经营，如贵州省国资委不控制瓮福集团，说明瓮福集团与磷化集团之间出现相关协同安排措施的原因、合理性，具体的操作路径、履行的相关程序及合规性。
对此，中毅达回复称，贵州省国资委不实际控制瓮福集团的生产经营。瓮福集团与磷化集团的协同安排能够在保持独立的前提下，最大化避免无序竞争、合作共赢，有利于贵州省磷资源的充分利用，有利于双方经济效益的提高，符合双方股东的利益，有利于国有资产保值增值，具备合理性。
虽在第一轮问询中对瓮福集团独立性等相关问题进行了回复，但该问题仍难逃上交所的第二次问询。瓮福集团与磷化集团究竟是否仍“挂钩”？本报将持续关注后续回复。
