平安银行内部争议致股东会延期 平深整合时限或拉长

　　原计划今年内完成的平深整合时限可能会被拉长。

　　平安银行董事会近期公告称，原定于6月下旬召开的平安银行股东大会延期举行，具体召开时间确定后，将再及时公告。

　　平安银行称，该行须与深发展进行整合，目前双方正严格按相关法规及监管机构的要求，积极协调

　　各方，争取在监管机构要求的时间内完成两行整合工作。

　　一部分平安银行小股东推测，“可能平安目前还没有把握争取到三分之二的小股东支持（整合议案），只有推迟股东会。”

　　平安银行相关负责人则表示，对外界关于延迟股东大会的猜测不作回应。不过，平安集团在近期一份答复小股东的材料中称，平安与深发展的重大资产重组为两行整合的组成部分，待重组完成，深发展正式登记成为平安银行股东后，深发展和平安银行将分别召开股东大会就吸收合并事项进行审议。股东大会的具体召开时间取决于本次重大资产重组的进展及与相关监管部门沟通的情况。

　　6月14日，平安银行在职的小股东表示，他们收到的说法是，如果小股东不同意对价方案，平安可能会按照净资产进行回购。截至2010年末，平安银行的每股净资产为1.82元。平安还鼓励小股东选择现金补偿方式，以减少上市公司的股东人数，因为相关法规规定上市公司股东不能超过200人。

　　受访的部分自然人和原始法人小股东表示，按照他们之前提出的12.42元/股对价获得平安补偿的可能性不大，而对于3.37元/股的价格，“持股10多年，1元/股仅升值到3块多，很难接受。”

　　一名从二级市场购入平安银行股份的法人股东表示，其3年多前以5.25元/股买入160万股，如按3.37元价格出售，浮亏300万元。

　　小股东股权拖置良久，其诉求已集中转向平安履行合法股东大会程序，平安集团作为关联交易大股东，应回避表决。

　　不过，记者近日获得的一份平安答复小股东疑问的内部材料显示，平安认为，深发展登记成为平安银行股东后，不需要在平安银行关于吸收合并的股东大会上回避表决。

　　理由是，吸收合并是平安银行作为一个公司进行公司化运作的行为，属于公司存续形式的重大变化，《公司法》赋予全体股东表决权利，遵循少数服从多数的原则，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《公司法》等相关规定，深发展不需要回避表决。如果小股东对股东大会作出的合并决议投反对票，平安银行可以收购其股份，但不会改变合并决议的效力。

　　“（要求平安银行收购其股份）这种情况下，一般是以净资产值要求回购。”平安在这份材料中称。

　　“平安混淆了两行重组整合和收购小股东股份两个问题。”多名小股东对记者称，在收购价格合适的情况下，他们并不反对两行合并，但两行整合属于重大关联交易，深发展成为平安银行大股东后应回避表决，其他股东三分之二同意才算通过。

　　有小股东透露，此前平安拟定了一份“股东沟通调查表暨授权委托书”，让在职的小股东就是否同意与平安集团相同的每股价格和换股价格参与两行整合，是否同意授权平安银行员工股东代表、独立董事在未来平安银行股东大会上投赞成票作出选择。

　　记者获得的前述材料中表露了授权书的来由。平安称，对于两行整合，国内监管审批的顺序是“监管部门原则同意，公司股东大会批准，获得批文后实施”。股东签署授权的意义在于，向监管部门展现广大股东同意两行吸收合并的真实意愿，股东对权益的实现方式有不同需求。签署授权和选择意向是监管最愿意看到的佐证，也是给监管审批树立信心。平安可以借助上述授权，向监管部门申请更为灵活的选择方式，争取证监会对“超过200名股东发行股份”作出批复。

　　“本次授权仅限于‘同意与平安集团相同的每股价格和换股价格参与两行整合’，而且也只是在未来平安银行召开的‘深发展吸收合并平安银行的股东大会’上使用。不论股东签署授权委托书与否，都不会影响两行整合的最终结果。”平安表示。